Teil 1: Die P-GmBH (mittelständisches Unternehmen) und A-AG (großer Modekonzern) schließen einen Lizenzvertrag. Für die P-GmbH handelt P, der alleiniger Geschäftsführer ist, für die A-AG der D, der Prokurist ist. Die P-GmBH soll für 15 Jahre eine Exklusivlizenz zum Vertrieb von Parfum erhalten. Im Gegenzug zahlt sie einmalig 7 Mio € auf ein Konto, dessen Inhaber der D ist. Weiterhin zahl sie eine für solche Verträge übliche fortlaufende Zinszahlung, die allerdings 50% geringer ist als üblich. Der D (Prokurist der A-AG) hat Prokura, die aber auf 2 Mio € beschränkt ist. Große Geschäfte schließt immer der Vorstand der A-AG ab, was der P auch weiß. Als P den D darauf anspricht, verweist dieser auf seine Prokura. Normalerweise überprüfte der Vorstand auch immer alle Handlungen des D. Der P überweist nach Vertragsschluss 7 Mio € auf Konto des D. D hebt den Betrag ab und verschwindet.
Die A-AG hatte schon vorher – was D wusste – die Exklusivlizenz an einen anderen Interessenten vergeben. Dieser ist nicht bereit, diese Lizenz zugunsten der P-GmBH aufzugeben. Es ist davon auszugehen, dass nach Erteilung einer Exklusivlizenz keine weitere Lizenz vergeben werden kann.Frage: Kann die P-GmbH Erfüllung des Lizenzvertrages verlangen? Wenn nicht, kann sie Schadensersatz von der A-AG verlangen?

Teil 2: Nachdem die P-GmbH und die A-AG den Vertrag geschlossen haben, jedoch bevor die Machenschaften des D auffliegen, verkauft P sämtliche Anteile an der P-GmBH. Dafür bestellt er einen renommierten Wirtschaftsprüfer W, der ein Gutachten über das Unternehmen erstellen soll mit dem Ziel, festzustellen, was das Unternehmen wert ist. Er erklärt dem W alles und klärt ihn auch über die Umstände des Lizenzvertrages mit der A-AG auf. P und W einigen sich, dass W sein Gutachten direkt an interessierte Käufer weiterleiten soll. Schon bald ist ein Interessent K gefunden. Dieser kauft sämtliche Anteile an der P-GmbH für 70 Mio € durch notariellen Vertrag. P und K vereinbaren mit sofortiger Wirkung und notariell beglaubigt die Abtretung aller Unternehmensanteile. K wird auch neuer Geschäftsführer der P-GmbH. W hatte zuvor festgestellt, dass die Lizenzvereinbarung mit der A-AG 35 Mio € wert ist.W und K sind Freunde. W gibt sich beim Gespräch mit K sehr geschäftig. Auf Nachfrage des K über die Höhe des Lizenzvertrages mit der A-AG antwortet er, dass „alles in Ordnung“ sei. Daraufhin unterlässt K es, ein eigenes Gutachten einzuholen, was bei solch einem Kauf üblich wäre.Nach dem Kauf stellt sich heraus, dass der Lizenzvertrag mit der A-AG unwirksam ist. Ohne den Lizenzvertrag ist das Unternehmen nur noch 35 Mio € wert.

Frage 2:
a) Hat K Schadensersatzansprüche gegen P?
b) Hat K Schadensersatzansprüche gegen W?